Dreptul societar în Romania și Uniunea Europeană, ediția a IV-a / 4 decembrie 2014, București. UPDATE: Agenda și locul de desfășurare
Institutul de Cercetări Juridice „Acad. Andrei Rădulescu” al Academiei Române
CSDE – Centrul de Studii de Drept European
și
ARDAE – Asociația Română de Drept și Afaceri Europene
organizează
Conferința
Dreptul societar în Romania și Uniunea Europeană,
ediția a IV-a
Academia Română, Sala de Consiliu, Calea Victoriei nr. 125
București
4 decembrie 2014
orele 14:00-16:00
Partener principal: Editura Intersentia
Materialele conferinței vor fi publicate într-un dosar special RRDA – Revista română de dreptul afacerilor, editată de Wolters Kluwer România.
Instrumentul principal de realizare a afacerilor în Uniunea Europeană sunt societăţile (comerciale). A avut Uniunea Europeană posibilitatea de a reglementa acest domeniu? Care sunt beneficiile directivelor din materia societăţilor? Este libertatea de stabilire un instrument funcţional şi coerent?
Comisia Europeană a deschis mai multe consultări publice în acest an – standarde internaționale de raportare financiară, fuziuni și divizări transfrontaliere – dar s-a arătat preocupată şi de alte aspecte, (activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, registrul comerţului, dar și în privinţa societăţilor cotate, consolidarea implicării acționarilor și introducerea conceptului de „ultimul cuvânt în ceea ce privește remunerarea” pentru cele mai mari societăți comerciale din Europa).
In tematica din acest an, conferinţa va cuprinde si elemente referitoare la evoluţii recente ale drepturilor acţionarilor în dreptul societar european, insolvenţa grupurilor de societăţi, divizarea parţială de activ şi răspunderea administratorilor pentru insolvenţa societăţii.
In cadrul conferinţei vor fi prezentate şi dezbătute tezele a două lucrări recente publicate de editura Intersentia, partener al evenimentului: Miroslawa Myszke-Nowakowska, The Role of Choice of Law Rules in Shaping Free Movement of Companies, Intersentia, ISBN 978-1-78068-201-3, xiv + 292 pp. şi Marco B. M. Loos (ed.), Ilse Samoy (ed.), The Position of Small and Medium-Sized Enterprises in European Contract Law, Intersentia, 2014, ISBN 978-1-78068-194-8 | viii + 162 pp.
Consiliul ştiinţific şi organizatoric al conferinţei:
Prof. univ. dr. Gheorghe Piperea, Universitatea din Bucureşti
Prof. univ. dr. Lucian Bercea, Universitatea de Vest Timişoara
Prof. univ. dr. Radu Catană, Universitatea Babeş-Bolyai, Cluj-Napoca
Lector univ. dr. Manole Ciprian Popa, Universitatea din Bucureşti
Prof. univ. dr. Mihai Şandru, coordonator CSDE
Dr. Andrei Săvescu
Agenda
Lector univ. dr. Manole Ciprian Popa: Regimul juridic al insolvenţei în materia grupurilor de societăţi
Rezumat: Deşi se discută de multă vreme despre regimul juridic al insolvenţei în materia grupurilor de societăţi, statele membre care au adoptat o asemenea legislaţie constituie mai degrabă o excepţie.
Primul stat membru care a adoptat reguli speciale pentru insolvenţa societăţilor de grup a fost Spania, prin Legea nr. 38/2011, care a modificat Legea nr. 22/2003 privind procedura insolvenţei, cu aplicabilitate de la 1 ianuarie 2012.
România este cel de al doilea stat membru care a adoptat o legislaţie specială, prin Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, intrată în vigoare la data de 28 iunie 2014.
Proiecte legislative în acest sens se află atât pe agenda altor state membre, cum este Germania, cât şi a Uniunii Europene, existând deja o Propunere de Regulament al Parlamentului European şi al Consiliului de modificare a Regulamentului (CE) nr. 1346/2000 privind procedurile de insolvenţă.
Dr. Dragoş Călin: Aspecte privind delimitarea instituţiei divizării parţiale de instituţia aportului în natură pentru fomarea sau majorarea capitalului social
Rezumat: Legea societăţilor reglementează două instituţii cu finalitate similară pentru destinatarul efectelor acestor instituţii – formarea capitalului social al unei societăţi în curs de constituire sau majorarea capitalului social al unei societăţi existente, în ambele variante printr-un efecutarea unui aport în natură. Necesitatea distincţiei existente între cele două instituţii, a divizării parţiale de cea a aportului în natură, are importanţă atât teoreticâ cât şi practică prin identificarea şi analizarea efectelor juridice ce vor fi înregistrate atât în patrimoniul aportatorului cât şi al asociaţilor acestuia.
Lector univ. dr. Gina Orga-Dumitriu: Dreptul de stabilire al societăţilor în UE şi fiscalitatea
Rezumat: Reglementările naţionale prin care statele membre instituie faţă de filialele sau sucursalele unor societăţi-mamă nerezidente un tratament fiscal discriminatoriu comparativ cu cel aplicat societăţilor rezidente aflate în situaţii obiectiv comparabile constituie restricţii nejustificate la exercitarea dreptului de stabilire consacrat de art. 49 TFUE. Protecţia efectivă a libertăţii de stabilire a fost consolidată de evoluţiile înregistrate la nivel jurisprudenţial prin exercitarea de către CJUE a unei largi funcţii interpretative: raţionamentele dezvoltate în Royal Bank of Scotland, Baxter, Saint Gobain şi confirmate, ulterior, în Denkavit evidenţiază orientarea constantă a Curţii de la Luxemburg în direcţia eliminării acestor restricţii. Necesitatea de a garanta însă coerenţa unui sistem fiscal sau de a preveni evaziunea fiscale (afirmate, de principiu, în Marks & Spencer), respectiv cea de a combate frauda fiscală prin aplicarea regulilor naţionale anti-abuz (în Cadbury Schweppes) pot justifica o reglementare de natură să restrângă libertăţile fundamentale atâta timp cât măsura este proporţională cu obiectivul urmărit.
Dr. Vicențiu Traian Râmniceanu: Evoluţii recente ale drepturilor acţionarilor în dreptul societar european
Rezumat: Studiul propus spre prezentare are ca punct de pornire proiectul privind revizuirea Directivei privind drepturile acţionarilor (Directiva 2007/36/EC), ca efort de îmbunătăţire a guvernării corporatiste a celor peste 10.000 de companii listate pe piețele de capital din Europa.
Susținând ambițiosul plan de acțiune al Comisiei europene, caracterizat prin sintagma “promovarea instituirii unui regim adecvat drepturilor acționarilor” (de la consultarea publică cu această denumire din 2004), proiectul directivei se înscrie în suita de comunicări și recomandări ale Comisiei în domeniul societar și al guvernării corporatiste, toate având ca scop impulsionarea participării acționarilor în vederea monitorizării actului de administrare al societății și a limitării problemelor generate de abordarea termenelor scurte în strategiile de dezvoltare (“short termism”). În măsura în care proiectul de directivă se va transforma în instrument legislativ al Uniunii Europene, efectele acestuia se vor transfera și în cadrul normativ al fiecărui stat membru, cu impact special asupra investitorilor instituționali și ai administratorilor de active, necesitând astfel o anticipare a viitoarelor obligații și o pregătire a strategiilor de acțiune de către aceștia.
Conf. univ. dr. Luminiţa Tuleaşcă: Anularea hotărârii adunării generale a asociaților
Rezumat: Anularea hotărîrilor adunărilor generale ale asociaţilor societăţii (comerciale) ridică, încă, suficiente probleme pentru a genera o jurisprudenţă ce suscită discuţii importante în literatura de specialitate din ţara noastră. Din această perspectivă, o interesantă controversă, ce face obiectul analizei şi prezentării mele, este cea privitoare la condiţiile ce trebuiesc îndeplinite pentru formularea unei cererii de constatare a nulităţii absolute a hotărîrilor adunărilor generale ale asociaţilor societăţii (comerciale).
Prof. univ. dr. Mihai Șandru, Contribuții privind Consultarea Comisiei Europene din 2014 cu privire la fuziuni şi divizări
Rezumat: Comisia Europeană a elaborat în 2014 mai multe consultări privind funcționarea societăților (comerciale). În ultima dintre acestea, Comisia a avut în vedere îmbunătățirea cadrului normativ care decurge din Directiva 2005/56/CE – directiva privind fuziunile transfrontaliere precum și crearea unui cadru normativ cu privire la divizări (Directiva82/891/CEE). Prezentul articol ia în considerare experiența instanțelor românești în interpretarea și aplicarea dreptului european în materie.
Moderatori: Prof. univ. dr. Mihai Şandru și lector univ. dr. Gina Orga-Dumitriu.
Se elibereaza atestat de participare.
Conferinţa se va desfăşura în limba română.
Nu se percepe taxă de participare.
Locurile sunt limitate, înscrierea participanţilor realizându-se în ordinea cronologică a confirmarilor, prin e-mail, la adresa: [email protected].
Lansare de carte
Cu acest prilej va fi lansată lucrarea elaborată de Mihai Şandru: „Libertatea de stabilire a societăţilor în Uniunea Europeană. Culegere de jurisprudenţă şi legislaţie, ediţia a II-a„, Editura Universitară, 2014.
Parteneri
Societatea de Științe Juridice
Revista română de drept european
Revista română de dreptul afacerilor
Editura Wolters Kluwer
JurisclasorCEDO
Revista Forumul Judecătorilor
Editura Universitară
Editura C. H. Beck
AEXA – Asociația experților în achiziții